Conselho Fiscal é o órgão previsto na Lei das Sociedades por Ações cuja função é fiscalizar os atos dos administradores, examinar as demonstrações financeiras e opinar sobre elas antes de irem para aprovação dos acionistas. É distinto do Conselho de Administração, que define estratégia e supervisiona a gestão de forma mais ampla: o Conselho Fiscal tem escopo mais estreito e mais técnico, focado em legalidade contábil e conformidade financeira, não em decisão de negócio. Em companhias de capital aberto, sua instalação pode ser obrigatória dependendo do estatuto e da estrutura societária; em empresas fechadas, costuma ser facultativo, e é aí que a distância entre teoria de governança e prática brasileira fica mais visível.
A grande maioria das empresas fechadas no Brasil, incluindo boa parte das médias empresas familiares com faturamento relevante, simplesmente não instala Conselho Fiscal enquanto ninguém exigir. A lei permite a instalação a pedido de acionistas minoritários com participação mínima, mas esse gatilho raramente é acionado em empresa onde os sócios são parentes ou amigos de longa data que preferem resolver divergência de conta na conversa informal, não em ata assinada por um órgão fiscalizador formal. O resultado é previsível: quando finalmente surge uma disputa societária séria, geralmente na sucessão ou na saída de um sócio, descobre-se que nunca existiu estrutura formal de fiscalização contábil independente da própria diretoria que está sendo fiscalizada.
Em fundos de investimento e private equity que entram no capital de empresas brasileiras, a exigência de Conselho Fiscal (ou de mecanismo equivalente, como auditoria externa independente com relatório direto aos investidores) costuma vir junto com o termo de investimento, precisamente porque o fundo não confia, e não deveria confiar, na palavra do fundador sobre a saúde das próprias contas. Não é desconfiança pessoal, é protocolo: em qualquer estrutura onde existe assimetria de informação entre quem administra o dinheiro e quem investiu ele, fiscalização formal deixa de ser luxo burocrático e vira proteção de patrimônio.
O erro mais comum, quando o Conselho Fiscal finalmente é instalado, é preenchê-lo com gente próxima da administração em vez de profissionais realmente independentes, o que recria o mesmo problema do conselho de administração carimbado: um órgão que existe no papel para satisfazer exigência contratual, mas que nunca vai apontar uma irregularidade que incomode quem o colocou ali.
