Cap table, abreviação de capitalization table, é o documento que registra quem é dono de qual pedaço da empresa: fundadores, sócios que entraram depois, investidores anjo, fundos de venture capital e o pool reservado para opções de funcionário. Numa startup em estágio inicial ela costuma viver numa planilha simples, mas conforme a empresa recebe aportes, emite novas cotas e cria classes diferentes de participação, essa planilha vira um organismo vivo que precisa ser atualizado a cada movimento, não revisado uma vez por ano quando alguém lembra.
O detalhe que confunde muito fundador de primeira viagem é a diferença entre percentual atual e percentual fully diluted, ou seja, considerando todas as opções e conversíveis que ainda não viraram participação de fato mas vão virar. Um founder pode achar que tem 60% da empresa olhando a cap table simples e descobrir, quando um investidor faz a conta completa, que na versão fully diluted esse número já caiu para 45%, porque o pool de ESOP, os SAFEs pendentes de conversão e o percentual reservado para a próxima rodada entram na conta antes de qualquer aporte novo chegar.
É também na cap table que aparece o problema mais recorrente entre sócios brasileiros: alguém que saiu da empresa há dois anos e continua figurando ali com uma fatia relevante, porque na época ninguém colocou cláusula de vesting nem mecanismo de recompra. Esse tipo de situação costuma só ser descoberta em due diligence de uma série A, quando o investidor pergunta por que existe um sócio inativo com 15% da empresa e ninguém na sala tem uma resposta que soe profissional.
Manter a cap table limpa não é burocracia decorativa, é a diferença entre fechar uma rodada em semanas ou passar meses explicando pra advogado de fundo por que a planilha da empresa não bate com o contrato social registrado na Junta Comercial. Fundo sério cancela negociação por muito menos do que isso.
