Vesting é o mecanismo pelo qual a participação de um sócio, co-founder ou funcionário com opção de compra não é entregue de uma vez, mas conquistada aos poucos, ao longo de um período combinado antecipadamente, geralmente quatro anos. Em vez de sair da mesa de negociação com 25% da empresa garantidos no dia da assinatura, a pessoa recebe esse percentual em parcelas mensais ou trimestrais, condicionadas a continuar na empresa. Sair no meio do caminho significa ficar só com a fração que já foi conquistada até aquele momento, o resto simplesmente volta pro pool da empresa.
Dentro do vesting existe o cliff, um período inicial, normalmente de um ano, em que a pessoa não conquista absolutamente nada. Se sair antes de completar o cliff, sai de mãos vazias, mesmo tendo trabalhado onze meses. Parece duro, e é proposital: o cliff existe justamente pra filtrar quem estava testando a ideia de sócio contra quem realmente vai construir a empresa no longo prazo. Sem essa trava, qualquer pessoa que desiste no terceiro mês já carimba uma fatia relevante da cap table pro resto da vida da empresa.
O erro mais comum entre founders brasileiros de primeira viagem é achar que vesting é coisa pra funcionário e sócio menor, não pra quem fundou a empresa. "Eu que criei isso, eu não preciso de cliff" é a frase que investidor sério escuta e interpreta como sinal de alerta, porque justamente os fundadores são quem mais precisa estar amarrado: se um dos dois sócios fundadores sai no sexto mês sem vesting nenhum, ele carrega metade da empresa embora tenha trabalhado menos de um semestre, e quem ficou construindo os próximos cinco anos divide os resultados com um ex-sócio ausente.
Contrato social ou acordo de sócios sem cláusula de vesting bem redigida é convite pra esse tipo de problema, e resolver depois que já aconteceu é infinitamente mais caro, em dinheiro e em relação, do que formalizar antes de qualquer aporte entrar.
