Due diligence é o processo de investigação minuciosa que o comprador (ou investidor) faz sobre uma empresa antes de fechar qualquer transação societária, seja aquisição, fusão, investimento ou entrada de sócio. Na prática, é um time de advogados, contadores e às vezes consultores especializados vasculhando contratos, balanços, processos judiciais, registros de marca, folha de pagamento e qualquer obrigação que a empresa tenha assumido nos últimos anos, tudo para responder uma pergunta simples: essa empresa é exatamente o que diz ser, ou existe passivo escondido que vai explodir depois do dinheiro trocar de mãos?
O escopo típico se divide em blocos: due diligence financeira (os números batem, a margem é real, o fluxo de caixa aguenta), jurídica (contratos com cliente e fornecedor, processos em andamento, propriedade intelectual registrada de fato), fiscal (impostos em dia, parcelamento escondido, risco de autuação) e trabalhista (processos de ex-funcionário, terceirização irregular, horas extras não pagas). Cada bloco gera um relatório de achados, e cada achado vira ou desconto no preço, ou cláusula de indenização, ou, no caso mais grave, motivo para o comprador simplesmente desistir da operação.
É aqui que a empresa brasileira pequena e média costuma levar um susto. Negócio que cresceu no informal, que misturou conta pessoal do sócio com conta da empresa, que nunca registrou a marca no INPI porque "todo mundo conhece a gente", que tem funcionário de confiança trabalhando sem carteira assinada há anos: tudo isso aparece na due diligence, documentado, com data e valor estimado de risco. Não é acusação, é o comprador precificando exposição. O fundador que nunca organizou a casa descobre, no meio da negociação mais importante da vida dele, que a empresa vale menos no papel do que imaginava, não porque o negócio seja ruim, mas porque a bagunça tem preço, e quem paga esse preço geralmente é quem vende.
